Не допустив покупку “Балтикой” красноярского пивзавода “Пикра”, миноритарии питерской пивоварни собираются развить успех. Они пытаются через суд запретить голосовать на собраниях акционеров “Балтики” фонду Hartwall Capital, который поддерживает сделку.
Baltic Beverages Holding (BBH) принадлежат 18 пивзаводов в России (в том числе “Балтика”, “ЯрПиво”, “Вена”, “Пикра”), в Прибалтике, Казахстане и на Украине. Совладельцами BBH в равных долях являются Scottish & Newcastle (S&N, Великобритания) и Carlsberg Breweries (Дания). Выручка в 2004 г. – 1,38 млрд евро ($1,7 млрд). Выручка “Балтики” в 2004 г. – $994 млн, чистая прибыль – $132 млн. “Балтика” владеет 16,4% акций “Пикры”.
Как стало известно “Ведомостям”, в среду арбитражный суд Петербурга и Ленинградской области принял к рассмотрению иск одного из миноритарных акционеров “Балтики”, компании “Электромир”, к “Балтике”, финскому фонду Hartwall Capital и ЗАО “Единый регистратор” (реестродержатель “Балтики”). Копия определения суда имеется в распоряжении “Ведомостей”. В качестве третьей стороны в процессе будет участвовать Северо-Западное отделение ФСФР. Интересы “Электромира” представляет юридическая фирма “Алимирзоев & Трофимов”. Первое заседание по делу назначено на 18 августа.
В иске финская компания обвиняется в незаконном голосовании на прошедшем в начале июля внеочередном собрании акционеров “Балтики”. На этом собрании решался вопрос о приобретении “Балтикой” у материнской BBH 70,3% акций красноярской “Пикры” за $67,5 млн. По российскому законодательству BBH, как заинтересованная сторона, голосовать на собрании не могла, и судьбу сделки решали миноритарии. По данным “Балтики”, за сделку было подано 66% голосов. Но примерно треть миноритарных акционеров в собрании не участвовали, и получилось, что от общего их числа “за” проголосовали лишь 49,3%. Таким образом, для одобрения сделки не хватило меньше 1% голосов.
По данным компании “Алимирзоев & Трофимов”, Hartwall Capital владеет 4% акций “Балтики”, которыми она проголосовала за одобрение покупки “Пикры”. Бенефициаром Hartwall Capital является член совета директоров Sctottich & Newcastle Эрик Хартвалл, поэтому фонд является заинтересованной стороной в сделке с “Пикрой” и не имел права участвовать в собрании, считают юристы. В своем иске клиенты “Алимирзоева & Трофимова” требуют аннулировать голоса Hartwall Capital и признать этот фонд заинтересованным лицом в сделке. Тогда Hartwall не сможет участвовать в повторном голосовании, объясняет партнер юридической компании Сергей Алимирзоев.
BBH планирует к 2007 г. объединить “Балтику”, “Вену” и “Пикру” в одну компанию. Но миноритарные акционеры, в том числе “Электромир” и бывший президент “Балтики” Таймураз Боллоев, недовольны суммой, которую “Балтика” заплатит за “Пикру”. Они заявляли, что акционеры BBH хотят “решить собственные финансовые проблемы” с помощью “Балтики”.
Юристы пивоварни уверены, что Hartwall Capital не может считаться заинтересованной стороной в сделке по покупке “Пикры”, говорит нынешний президент петербургской пивоварни Антон Артемьев. Такого же мнения придерживаются и в самом Hartwall Capital, говорит управляющий директор фонда Клаус Гренберг. Более подробно иск в фонде прокомментировать вчера не смогли, так как еще не получили уведомления о нем. Однако Гренберг сообщил, что Hartwall Capital владеет приблизительно 2,5% акций Scottish & Newcastle. А Эрик Хартвалл, в свою очередь, владеет менее 2% акций фонда, утверждает Гренберг. Получить комментарии у самого Хартвалла вчера не удалось .
У Hartwall Capital больше шансов доказать свою правоту в суде, чем у миноритариев “Балтики, считает Артур Рохлин, партнер юридической компании “ЮСТ”. По его мнению, Hartwall Capital владеет слишком малым количеством акций Scottish & Newcastle, чтобы ее признали заинтересованным лицом. Такого же мнения придерживается и старший партнер компании “Джон Тайнер и партнеры” Валерий Тутыхин.