Часть акционеров пивоваренной компании требуют аннулировать итоги голосования общего собрания акционеров, несмотря на то что решения в пользу оппонентов на нем принято не было
Вчера было разослано заявление, в котором миноритарии «Балтики» требуют признать недействительным отчет об итогах голосования общего собрания акционеров по вопросу покупки «Балтикой» компании «Пикра», аргументируя свое требование тем, что в голосовании незаконно участвовала фирма Hartwall Capital OY. В заявлении представителей миноритариев пивной компании говорится, что они планируют добиваться правды «в определенном законодательством порядке», не исключены и судебные разбирательства в будущем. Однако аналитики и юристы считают, что дальше публичных выступлений акционеры «Балтики» не пойдут и дело закончится полюбовным соглашением.
Пивоваренная компания «Балтика» основана в 1990 г. В 2004 г. ее рыночная капитализация превысила 2 млрд долл. Чистая прибыль «Балтики» в I квартале 2005 г. выросла на 87,9% по сравнению с I кварталом 2004 г. и составила 23,3 млн евро. Baltic Beverages Holding AB (ВВН) – крупнейший акционер «Балтики», основан в 1991 г. На сегодняшний день ему принадлежат 18 заводов в странах Балтии, России, на Украине и в Казахстане. Среди них «Балтика», «Ярпиво», «Вена». Компанией на паритетных началах владеют британская Scottish & Newcastle и датская Carlsberg Breweries. По данным агентства «Бизнес-Аналитика», по итогам 2004 г. доля BBH на российском рынке пива в стоимостном выражении составила 35%, объем продаж – 1,377 млрд евро. Приобретение пивоваренной компании «Пикра», также являющейся активом BBH, может помочь «Балтике» увеличить свое присутствие в Сибирском регионе. «Пикра» – одно из самых современных российских пивоваренных предприятий. За последние четыре года Baltic Beverages Holding и «Пикра» инвестировали в модернизацию последней 58 млн долл. Но 7 июля на внеочередном собрании акционеров «Балтики» миноритариями не была одобрена покупка «Пикры». Для получения большинства не хватило минимума – 0,7% голосов плюс одна акция («за» проголосовало 49,3%). Этот вопрос будет подниматься повторно на следующем собрании акционеров, дата которого пока не определена.
По словам представителей миноритариев «Балтики», они заявляли о возможности манипуляции при голосовании, а BBH, не имевшая права голосовать по сделке как заинтересованная сторона, за месяц до собрания перевела существенный пакет акций «Балтики» родственным компаниям: Scottish & Newcastle, Carlsberg Breweries и Hartwall Capital OY. «Hartwall Capital голосовала за одобрение сделки. Информация из публичных источников дает достаточные основания полагать, что Hartwall Capital аффилирована с Baltic Beverages Holdings. Hartwall Capital стала акционером «Балтики» только весной 2005 г. – за несколько дней до даты закрытия реестра, когда получила от BBH 4 740 000 (4%) акций компании», – говорится в разосланном вчера заявлении».
Юридическая компания «Алимирзоев & Трофимов», представляющая интересы миноритарных акционеров, сегодня разослала заявление, в котором говорится, что без учета голосов Hartwall Capital за сделку проголосовали далеко не 49,3% миноритариев, а не более 30%. А если не учитывать акций родственников самого Антона Артемьева, президента «Балтики», «за» голосовали только чуть более 20%. Поэтому миноритарии требуют признать недействительным отчет об итогах голосования. «Наши клиенты выступают против навязываемой мажоритарным акционером компании Baltic Beverages Holding (BBH) схемы объединения «Балтики» с ОАО «Пикра», – сообщили RBC daily в компании Алимирзоев & Трофимов». – Схема состоит в том, что BBH сама продает «Балтике» акции «Пикры» по завышенной цене (70,32% за 67,5 млн долл.). Фактически совладельцы BBH – Scottish & Newcastle и Carlsberg Breweries – выводят из «Балтики» крупные средства в ущерб интересам других акционеров компании». Пока миноритарии решили ограничиться обращением к общественности, а впоследствии, возможно, и к регистратору собрания – ЗАО «Единый регистратор». Источник, знакомый с ситуацией, сообщил RBC daily, что пока миноритарии договариваются об алгоритме дальнейших действий, но останавливаться лишь на обращении к общественности не собираются, они требуют пересчета голосов и объявления итогов голосования без учета акций Hartwall Capital. Официальную позицию мажоритарных акционеров по этому вопросу, к сожалению, вчера выяснить не удалось.
По мнению экспертов, настойчивость миноритарных акционеров «Балтики» вряд ли доведет до судебных разбирательств. «Миноритарии могут подать в суд, но, как мне представляется, дело вряд ли дойдет до отмены итогов голосования по решению суда. Скорее всего, акционеры в конце концов смогут договориться, – считает специалист аналитического отдела ИК «ФИНАМ» Ольга Самарец. – Не исключено, что цена 70%-ного пакета акций «Пикры» может быть снижена или даже изменен механизм слияния компаний. В любом случае маловероятно, что конфликт между акционерами станет серьезным препятствием на пути объединения российских пивоваренных активов BBH».
А управляющий партнер юридической компании «Добронравов и партнеры» Юрий Добронравов считает, что в данном случае не совсем понятно, что именно хотят обжаловать миноритарии, так как решения принято не было. А в соответствии с существующим законодательством, недействительным можно признать именно решение собрания. «Можно, конечно, попытаться признать недействительным отчет об итогах голосования, однако таких прецедентов я не припомню. Велика вероятность, что суд может отклонить подобный иск, – сообщил он RBC daily. – Миноритарии также могут попытаться доказать, что Hartwall Capital OY незаконно участвовала в голосовании. Но тут опять возникают сомнения в успехе, так как доказать аффилированность этой компании с мажоритариями вряд ли будет возможно».
Юрий Добронравов утверждает, что обычно конфликты с миноритариями инициируются не самими акционерами, а стоящей за ними группой, которая преследует свои интересы. Очень часто в таких ситуациях действия миноритариев могут представлять собой банальный корпоративный шантаж. И обычно подобные конфликты заканчиваются взаимными договоренностями. Разбирательства между акционерами «Балтики» вряд ли займут много времени, так как это крупная компания с отстроенной структурой и юристы у нее грамотные. «В данном случае же, на мой взгляд, имеет место PR-акция со стороны миноритариев, которые хотят «перетянуть» на свою сторону как можно больше голосов на следующем собрании акционеров», – считает г-н Добронравов. Кроме того, таким образом миноритарии пытаются оказать воздействие на иностранных акционеров «Балтики», которые как открытые компании весьма чувствительны к общественному мнению. S&N и Carlsberg, например, сочли неправильным участие в голосовании миноритариев по покупке «Пикры».