Вчера на внеочередном собрании акционеров ОАО «Пивзавод «Воронежский»» произошел конфликт между мажоритарным акционером — ОАО «Ярпиво» (81% акций) и миноритариями. Акционерам предстояло утвердить реорганизацию предприятия через присоединение к «Ярпиву» и договор о слиянии, где оговаривались условия конвертации акций при переходе на единую акцию «Ярпива». Мажоритарии по федеральному закону об АО не имели права голосовать по вопросу слияния, поскольку являются заинтересованной стороной, а большинство мелких акционеров, по словам представителя одного из крупных миноритариев Михаила Муна, голосовало против. Таким образом, переход на единую акцию отодвигается на неопределенный срок.
Процедуру консолидации активов скандинавский концерн Baltic Beverages Holding АВ начал весной 2003 года, когда уступил контроль над воронежским пивзаводом ОАО «Ярпиво». Целью сделки было объявлено «создание более прозрачной корпоративной структуры в России». По мнению экспертов, объединение предприятий позволяет повысить управляемость, улучшить сбыт и минимизировать налоги. Более того, тенденция слияния самостоятельных предприятий отрасли (главный конкурент ВВН концерн Sun Interbrew уже завершил переход на единую акцию) позволяла говорить о дальнейшем объединении заводов, входящих в ВВН. Доказательством тому могло служить и создание единых торговых условий для ОАО «Ярпиво» и ОАО «Пивзавод «Воронежский»», которые были предложены дилерам предприятий летом прошлого года.
В конце апреля нынешнего года «Ярпиво» сообщило о грядущем присоединении воронежского пивзавода к ярославскому — проект договора был одобрен на совете директоров «Ярпива». Согласно официальному сообщению эмитента (ОАО «Ярпиво»), активы воронежского предприятия по состоянию на 31 марта 2005 года составили 1,1 млрд рублей, или 17,59% от стоимости активов «Ярпива». Договор о присоединении должен был получить одобрение на внеочередных собраниях акционеров двух предприятий. Только потом активы перейдут в собственность «Ярпива».
Вчера на воронежском предприятии состоялось внеочередное собрание акционеров, которые должны были утвердить реорганизацию предприятия (через присоединение к ОАО «Ярпиво») и договор о слиянии, где оговаривались условия конвертации акций при переходе на единую акцию «Ярпива». Первоначальный вариант, предложенный владельцами ОАО «Пивзавод «Воронежский»», предполагал, что коэффициент конвертации (рассчитанный исходя из общих показателей — имеющиеся мощности, потенциал расширения, показатели рентабельности) составит 10,6%, то есть за одну акцию пивзавода «Воронежский» акционеры предприятия получат 10,6 акции ярославского (у «Ярпива» 76 млн акций, у пивзавода «Воронежский» — 400 тыс.).
Согласно федеральному закону об акционерных обществах, по второму вопросу представители «Ярпива» не могли голосовать, поскольку являются в сделке заинтересованной стороной. Таким образом, утверждение второго пункта зависело исключительно от миноритариев, владеющих 19% акций предприятия.
Голосование было заочным, и к концу вчерашнего дня его результаты так и не были обработаны. Но, как заявил трейдер инвестиционной группы «Энергокапитал» Михаил Мун (он «вместе с партнерами» представляет интересы одного из самых крупных миноритариев), большинство миноритарных акционеров голосовало против варианта договора о слиянии, представленного «Ярпивом». По мнению господина Муна, коэффициент конвертации в 10,6% «ущемляет интересы акционеров воронежского предприятия» и справедливым будет установить его на уровне 25-30%. «Я рассчитываю, что Baltic Beverages Holding, ранее никогда не замеченный в нарушении прав мелких акционеров, и топ-менеджмент «Ярпива» допустили техническую ошибку, которую можно легко исправить, сев за стол переговоров», — заявил Михаил Мун.
Между тем, по словам наблюдателей, протест миноритариев, вполне возможно, был обусловлен «заговором» топ-менеджмента головной компании, заблаговременно позаботившегося о том, чтобы в бизнес-кругах условия предстоящей сделки выглядели более чем выгодными для воронежского предприятия. По свидетельству источника «Ъ», знакомого с ситуацией, в расчете на грядущие большие дивиденды группа бизнесменов за некоторое время до слияния могла скупать акции пивзавода по завышенной стоимости. Но при оглашении реальных условий сделки оказалось, что они понесут финансовые убытки.
«Скандинавский холдинг в подобных «заговорах» до сих пор замечен не был, но аналогичный конфликт произошел между компаниями Sun Interbrew и «Альфа-эко», — пояснила аналитик Альфа-банка Елена Бороденко. — При слиянии двух предприятий, входящих в Sun Interbrew, конкуренты «Балтики» заработали неплохие дивиденды».
Гендиректор ОАО «Пивзавод «Воронежский» Юрий Дмитращук вчера отказался комментировать конфликт основных владельцев предприятия и миноритариев, сославшись на то, что результаты голосования не готовы, а сам он не в курсе ситуации, поскольку является только «наемным менеджером». В функции господина Дмитращука, по его словам, входит оперативное управление пивзаводом.
По мнению аналитика Елены Бороденко, скандинавскому холдингу придется пойти на уступки миноритариям и, пересмотрев структуру сделки, «прийти к компромиссному варианту» с мелкими акционерами. В любом случае ожидаемое владельцами слияние двух предприятий отодвигается на неопределенный срок.
81% акций ОАО «Пивзавод «Воронежский» находится в собственности ОАО «Ярпиво», которое, в свою очередь, контролирует скандинавский концерн Baltic Beverages Holding (ВВН, доля на российском пивном рынке — около 35%). Оставшиеся 19% находятся в свободном обращении — распылены среди миноритариев. В России BBH принадлежит ПК «Балтика», группа «Вена» — «Золотой Урал» (Санкт-Петербург), ОАО «Ярпиво» (Ярославль), ОАО «Пикра» (Красноярск). На сегодняшний день ассортиментная линейка группы компаний «Ярпиво» состоит из сортов пива, выпускаемых под брэндом «Ярпиво» и «Волга» (ОАО «Ярпиво»), «Славное» (ОАО «Пивзавод «Воронежский»»).