Шотландская пивоваренная компания Scottish & Newcastle, пытаясь противостоять недружественному поглощению со стороны Carlsberg и Heiniken, подает в суд на своего партнера по совместному предприятию Baltic Beverage Holding

«Встретимся в суде» – так можно сказать о промежуточном итоге длящегося вот уже второй месяц ожесточенного диспута между партнерами, ставшими противниками – пивоваренной компанией Scottish & Newcastle (S&N), чей головной офис расположен в Эдинбурге, и датской Carlsberg. В истории о том, как поссорился шотландский Иван Иванович со скандинавским Иваном Никифоровичем, в роли «гусака» выступает совместное предприятие Baltic Beverage Holding AB (BBH), которым в пропорции 50% на 50% с 2002 года владеют S&N и датская пивоварня. Ему же принадлежат 85,6% акций широко известной на просторах СНГ пивоваренной компании «Балтика».

Первый подход

Сотрудничество шотландцев и датчан продолжалось почти пять лет и внезапно прервалось в начале сентября, когда руководство Carlsberg в лице главы компании Повла Крогсгаард-Ларсена объявило о своем желании приобрести за 5,5 млрд долларов у S&N долю в BBH. С точки зрения датчан это было вполне разумное предложение за достойную цену, отвечающее стратегическим интересам компании. Ведь Carlsberg настроена на получение 100% во всех иностранных компаниях, где она представлена. Такой подход позволил бы датским пивоварам самостоятельно принимать решения, касающиеся продвижения своих брендов (в первую очередь Carlsberg и Tuborg) в России и СНГ.

Кроме того, как отмечает британский аналитик Брюс Дэвидсон (фирма Blue Oar Securities), «Carlsberg лихорадочно ищет способы полного контроля над BBH, над той частью своего бизнеса, которая растет стремительными темпами благодаря уверенному росту экономик в республиках бывшего Советского Союза». И это в то время, когда пивной бизнес в остальной части Европы находится в стадии очень медленного роста и жесткой конкурентной борьбы между его участниками. По оценкам банка Merrill Lynch, стоимость российских активов BBH составляет около 8,4 млрд долларов. Прибыль от операций BBH – около 40% всех доходов скандинавской пивоваренной компании.

Но то же самое можно сказать и о шотландских пивоварах: треть всей прибыли S&N поступает с Востока. Как единодушно утверждают эксперты, BBH является главным бриллиантом в коронах обеих компаний. И ее продажа в настоящий момент, когда пивные рынки в Восточной Европе бурно эволюционируют, не имеет никакого экономического смысла. Видимо, поэтому руководство Scottish & Newcastle первоначально практически никак не отреагировало на предложение своего бизнес-партнера.

Партизанский консорциум

И Carlsberg решил обзавестись влиятельным союзником. 14 октября компания объявила о создании консорциума с голландским пивоваром Heiniken. Теперь Carlsberg в стремлении достичь заветного 100−процентного владения BBH решила идти другим путем: купить своего партнера. Консорциум предложил S&N продаться за 13,8 млрд долларов, или 720 пенсов за акцию. По замыслу участников концерна (доли Carlsberg и Heiniken в нем составляют, соответственно, 54 и 46%) в случае успеха датчане получат помимо BBH активы S&N в Греции и Франции. Причем в последней они становятся лидерами с более чем 35% внутреннего рынка. Голландские пивовары становятся крупнейшим игроком пивного рынка Великобритании (доля S&N на нем в настоящий момент составляет более 26%). Сверх того Heiniken получает под свой контроль активы S&N в Португалии, Финляндии и Бельгии. В случае поглощения S&N к Heiniken отойдут активы шотландских пивоваров в Индии, а Carlsberg получит доступ к китайскому рынку. Правда, эксперты сомневаются, что иностранные партнеры S&N и BBH охотно пойдут на сотрудничество с новыми владельцами: Китай, предупреждают они, почти наверняка прекратит сотрудничество.

Создав коалицию с Heiniken, датская компания смогла обойти самое серьезное легальное препятствие на пути к полному владению BBH – записанное в акционерном договоре от 2002 года о создании совместного предприятия положение о распределении долей. Согласно этому положению, если один из партнеров решит продать свою часть, в первую очередь он обязан предложить ее своему партнеру. Но, выступая в роли члена консорциума, Carlsberg получает законную возможность приобрести всю компанию целиком с последующим вычленением приглянувшихся активов.

Последний из пивоваров

С подобной трактовкой положений акционерного договора категорически не согласны в Эдинбурге. По словам одного из высокопоставленных сотрудников S&N: «Новость (о создании консорциума) была для нас полным шоком. Они могли бы хотя бы из вежливости сделать нам звонок и предупредить о готовящемся предложении». Председатель правления Scottish & Newcastle сэр Брайан Стюарт уже заявил, что Carlsberg пытается воспользоваться своим положением и приобрести ценные активы по дешевке.

Шотландцы намерены до конца отстаивать свой статус последнего независимого пивовара Великобритании. Поэтому уже 24 октября совет директоров компании заявил, что, вступив в консорциум с Heiniken, датчане тем самым продемонстрировали намерение добровольного завершения условий акционерного договора. Следовательно, согласно прописанному в этом договоре положению о распределении долей, обязаны предложить своим партнерам, Scottish & Newcastle, купить свою часть в активах BBH.

В подтверждение серьезности своих намерений 31 октября Scottish & Newcastle распространила на Лондонской фондовой бирже официальное заявление, в котором говорится, что она намерена обратиться за разрешением конфликта в арбитражный суд. В ответном заявлении, которое прозвучало вечером того же дня, генеральный директор Carlsberg Йорген Бул Расмуссен еще раз подтвердил позицию компании: «Юридические аргументы S&N фальшивы, не имеют ни малейшего веса и только мешают плодотворной дискуссии по предложению 720 пенсов за акцию, которое консорциум сделал 25 октября».

Положение S&N осложняется тем фактом, что высший эшелон управления шотландской компанией находится в состоянии транзита – 1 ноября сложил свои полномочия нынешний генеральный директор компании Тони Фроггат и на его место заступил Джон Дансмор. Аналитики убеждены, что Carlsberg намеренно выбрала этот момент частичного ослабления руководства для своего предложения.

Покой им только снится

Если обращение шотландских пивоваров в арбитражный суд будет успешным и Carlsberg обяжут предложить ее долю нынешним партнерам по совместному предприятию, перед S&N, скорее всего, встанет проблема поиска нового партнера, способного внести значительную сумму на приобретение доли Carlsberg. Элани Коверлей, аналитик фирмы Brewin Dolphin, считает, что существует некоторая вероятность того, что шотландцы попытаются самостоятельно изыскать средства на покупку активов Carlsberg через размещение на рынке дополнительного объема ценных бумаг. Но, скорее всего, они будут искать нового партнера в совместное предприятие.

Наиболее вероятными выглядят кандидатуры британского SABMiller и американского Anheuser-Busch. Кроме того, аналитики не исключают, что место Carlsberg может быть занято и русским олигархом. По предварительным оценкам, стоимость активов Carlsberg в BBH составляет не менее 8,3 млрд долларов. Потому даже с состоятельным партнером S&N не избежать эмиссии собственных ценных бумаг, чтобы финансировать сделку такого масштаба.

При любом сценарии развития событий возврата к дооктябрьскому состоянию не будет. Руководство S&N говорит о потере доверия к партнеру и о своем чрезвычайном раздражении тем положением, в которое его поставили действия Carlsberg. Между тем консорциум, уверено большинство экспертов, в ближайшем времени повторит свою заявку на шотландскую компанию. Так, консультанты Citigroup изменили рейтинг Heiniken с «продажи» на «покупку». По их мнению, в этот раз предложение за одну акцию может достигнуть 850 пенсов, возможно и больше. Чем выше цену назначит Carlsberg, тем сложнее будет устоять перед соблазном акционерам S&N.